Înființarea de societăți în Grecia

Înfiinţarea EPE (etairia periorismenis efthinis) intră sub incidenţa Legii 3190/1955 şi amendamentelor la aceasta. O societate cu răspundere limitată poate fi înfiinţată de una sau mai multe persoane fizice sau juridice, structura şi activitatea sa fiind reglementate prin Actul constitutiv. Nu este impus un anumit capital social minim al societăţii. Dacă asociații nu sunt de naţionalitate greacă, atunci capitalul vărsat de către parteneri trebuie certificat în prealabil de către o bancă, printr-un document special care să ateste intrarea capitalului în Grecia. Capitalul social este împărțit în părți egale („meridia”).

În cazul în care societatea EPE are sau rămâne cu un singur partener (asociat), la denumirea ei se adaugă „societate cu unic asociat”. O persoană nu poate deține calitatea de asociat unic în două societăți EPE. O societate EPE nu poate fi asociatul unic al altei societăți cu răspundere limitată.

Procedurile de înregistrare sunt similare celor aplicabile societăților pe acțiuni (A.E.). Organul decizional al unei societăți tip EPE este Adunarea generală a asociaților, iar administrarea și reprezentarea legală a societății se realizează de către un „director” desemnat prin Actul constitutiv.

Legislația elenă prevede in cazul EPE principiul dublei majorități, astfel că deciziile se pot lua numai în prezența a 50% plus 1 din asociați, deținători ai 50% plus 1 din capital.

În ultimii ani s-a înregistrat o mare dezvoltare a unui nou și flexibil tip de companii în Grecia: companiile private IKE, cunoscute și sub denumirea de „companii cu un euro”.

Aceste societăți au fost introduse în temeiul Legii nr. 4072/2012, modificată prin Legea nr. 4155/2013. Datorită costurilor minime necesare înființării și operării simplificate, acestea sunt concepute astfel încât să răspundă nevoilor IMM-urilor prin stabilirea unei societăți mai flexibile și mai simple.

Principalele caracteristici ale companiei IKE care o fac o alegere populară pentru cei care doresc să înființeze o companie în Grecia sunt următoarele:

Proceduri simple la înființare

Companiile IKE pot fi create cu un document privat de către una sau mai multe persoane prin intermediul „Ghișeului unic” sau ONE STOP SYSTEM al Registrului comerțului (GEMI). Înființarea IKE printr-un act notarial este necesară numai în cazul în care acest lucru este impus de lege sau în cazul în care un partener al societății contribuie cu proprietatea imobiliară.

Dacă dosarul cu documentația trimisă este complet, IKE poate fi stabilit în aceeași zi. Compania IKE trebuie să achiziționeze, de asemenea, un website al companiei în termen de o lună de la înființare.

Toate modificările Statutului (adică modificările corporative, schimbarea adresei, scopului etc.) se efectuează exclusiv prin site-ul web GEMI sau corporativ, fără prezența unui notar public și obligația de a publica în Monitorul Oficial. Durata societății IKE – dacă nu este definită în statut – este pentru o perioadă de douăsprezece ani.

Capital necesar

Unul dintre principalele avantaje ale IKE în aceste perioade de criză financiară și incapacitatea de a localiza surse de finanțare este că singurul capital necesar pentru înființarea companiei este suma de un (1) euro. În acest fel, partea care dorește să participe la o inițiativă de afaceri ar putea căuta alte modalități de a contribui la aceasta, pe lângă mijloacele de plată a capitalului.

Sediu

IKE își are sediul la locul menționat în statutul său, dar nu este obligat să aibă sediul social în Grecia. În plus, este posibil ca IKE să aibă sediul administrației în Grecia și să își dezvolte activitatea financiară (sediu real) într-o altă țară.

Administratori

Administratorul IKE nu poate fi decât o persoană fizică care nu trebuie neapărat să fie partener al companiei.

Scop și nume

IKE poate avea un scop de afaceri ca cele ale altor companii, dar poate avea și un scop necomercial.

Denumirea societății IKE ar putea fi una obiectivă, ceea ce înseamnă că poate fi formată în funcție de scopul afacerii sau una subiectivă, bazată pe numele unuia sau mai multor parteneri sau o combinație a celor de mai sus. Ar putea fi, de asemenea, fictiv. Indiferent de numele companiei, legea cere menționarea că este o „companie privată”, astfel încât cei care se ocupă de companie sunt conștienți de formarea și tipul ei.

Răspunderea partenerilor

Compania IKE este responsabilă numai cu activele sale pentru obligațiile sale corporative, cu excepția cazului în care răspunderea a fost efectuată de partener cu contribuții de garanție. Această răspundere limitată demonstrează avantajele companiei IKE în comparație cu alte forme corporative. Mai exact, prezintă o flexibilitate în comparație cu alte parteneriate ale societăților din Grecia (OE-EE), în care există un partener responsabil, în mod nelimitat (chiar și cu propria sa proprietate) pentru datoriile societății.

Contribuții necesare

Contribuțiile partenerilor IKE pot fi de trei tipuri:

(a) contribuții de capital în numerar sau bunuri;

(b) contribuții ne-capital, care sunt servicii care urmează să fie prestate. Aceste servicii trebuie să fie specificate în statut și executate pe o perioadă determinată sau nedeterminată. Valoarea contribuțiilor asumate fie la momentul înființării societății, fie la o dată ulterioară, sunt, de asemenea, specificate în Statut;

(c) contribuțiile de garanție, care constau în asumarea răspunderii față de creditorii societății pentru datoriile societății, până la suma specificată în Statut. Valoarea oricărei contribuții de garanție ar trebui specificată în Statut și nu poate depăși 75% din răspunderea asumată de parteneri față de creditorii societății.

Diversitatea modului în care contribuțiile sunt plătite este una dintre principalele inovații ale IKE și introduce o excepție de la obligația actuală care există cu alte forme corporative ale societăților din Grecia, în care contribuțiile se pot face numai în numerar și în active.

Conform legii, toate contribuțiile sunt împărțite în acțiuni cu aceeași valoare nominală. Cu toate acestea, un singur tip de contribuție poate corespunde fiecărui acționar.

Pentru înregistarea sucursalei/agenției unei firme străine în Grecia sunt solicitate următoarele documente:

• Hotărârea organului decizional al firmei străine privind înființarea unei filiale/agenții în Grecia, sediului social și a numelui sucursalei/agenției;
• Un certificat constatator emis de Registrul Comerțului din țara de origine (care să ateste că firma principală nu a fost lichidată sau radiată), copia certificatului de înregistrare la Registrul Comerțului și actul constitutiv al firmei străine;
• Decizia prin care care societatea străină împuternicește administratorul filialei/agenției sale în Grecia;
• Un certificat de bonitate fiscală emis pentru firma principală de către autoritatea fiscală a statului de reședință. În practică se cere ca firma principală să facă dovada constituirii în țara de reședință a unui depozit cel puțin egal cu minimul capitalului social solicitat firmelor elene;
• Împuternicirea unei persoane autorizate să primească corespondența;
• Dovada achitării taxelor în vederea publicării hotărârii de autorizare in Monitorul Oficial.

În accepțiunea legii elene, agențiile (sau agenții) pot fi atât persoane juridice cât și persoane fizice, desemnate prin contract să execute anumite operațiuni ale societății principale.

Fililalele nu au personalitate juridică distinctă de cea a societăților străine dar, spre deosebire de agenții, au un caracter permanent și personal propriu.

Spre deosebire de filială, sucursala unei firme străine are propria personalitate juridică în Grecia, aflându-se sub un regim legal și fiscal diferit de cel al companiei „mamă”. Conform legii elene, societățile subsidiare sunt cele în care societățile străine:

• dețin majoritatea capitalului social ori a drepturilor de vot, în mod direct sau prin interpuși;
• exercită majoritatea de vot în baza unui acord cu ceilalți asociați;
• deși deține mai putin de 50% din capital are dreptul să numească sau să înlocuiască majoritatea membrilor consiliului de administrație;
• are dreptul să conducă și să controleze activitatea societății.

În practică, acest tip de societate poate interesa în cazul companiilor mari, din motive care țin de procedura de înregistrare și de deducerea unor cheltuieli din taxele datorate statului elen.

Legea elenă recunoaște firmelor străine dreptul de a-și deschide birouri de reprezentanță in Grecia. Acestea pot desfășura activități de studiere a pieței, consultanță și promovare în beneficiul firmei străine.

Reprezentanțele se autorizează de către Ministerul Afacerilor Externe, care trebuie să emită decizia respectivă în termen de 50 de zile de la depunerea solicitării. În termen de 12 luni de la autorizare, reprezentanța trebuie să aiba cel puțin patru angajați iar activitatea ei să fi presupus costuri de cel puțin 100.000 euro.

Deși asocierea unor persoane (fizice sau juridice) în scopul desfășurării unui anumit proiect nu este prevăzută de legea elenă ca o entitate juridică separată, se solicită înregistrarea prealabilă a actului de înființare a societății la autoritatea fiscală elenă. În acest caz, legea prevede sancțiuni severe și în solidar pentru parteneri în cazul neîndeplinirii obligațiilor fiscale și un impozit de 25% din orice profit al societății.

Avocații, arhitecții, proiectanții și alte categorii profesionale „free lancer” nu au dreptul să se asocieze în astfel de firme. Firmele străine se pot asocia în companii joint-venture cu condiția prealabilă de a obține un număr de identificare fiscală.

În cazul primului tip de societate, omorythmos eteria (O.E.), toți asociații răspund în mod direct, personal și nelimitat în contul societății comerciale.

In cel de-al doilea tip de societate, eterorythmos eteria (E.E.), doar unul dintre asociați răspunde nelimitat, ceilalți răspunzând în limita capitalului social adus în societate.

Asociații societății în asociere pot fi atât persoane fizice cât și persoane juridice. Asociații persoane fizice dobândesc în mod automat calitatea de persoane autorizate să desfășoare activități comerciale (self-employed), astfel că asupra lor se poate exercita un control al situației financiare. De altfel, în legislația elenă este prevăzută situația falimentului persoanei fizice autorizate, care poate conduce la falimentul societății în asociere.

Creditorii unei societăți în asociere se pot îndrepta, pentru prejudiciile înregistrate, împotriva oricăruia dintre asociați, care răspund cu întreaga lor avere având, ulterior, dreptul să solicite despăgubiri din partea celorlalți asociați.

Acordul asociaților pentru înființarea unei societăți O.E. sau E.E. se realizează în formă scrisă. În afara situațiilor expres prevăzute de lege, documentul nu se legalizează prin intermediul notarului public. Înregistrarea societății se realizează în regim „one stop shop” GHIȘEU UNIC, fie de către Registrul General al Comerțului, care funcționează la nivelul camerelor de comerț regionale, fie de către centrele de servicii pentru cetățeni KEP, aflate sub autoritatea guvernului elen.

Pentru societățile în asociere nu există o cerință legată de nivelul capitalului social, acesta putând fi depus/constituit în bani, active sau prestații pentru societate.