Πρόκειται για την πιο συνηθισμένη εταιρική μορφή στην Ρουμανία, η οποία προτιμάται από τους ξένους επενδυτές. Συστήνεται από 1 μέχρι 50 φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ημεδαπά ή αλλοδαπά χωρίς περιορισμό.
Το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο ανέρχεται στα 200 Lei (περίπου 45 €), το οποίο καταβάλλεται εξ ολοκλήρου κατά την εγγραφή της εταιρείας στο Εμπορικό Μητρώο. Η ελάχιστη αξία κάθε εταιρικού μεριδίου είναι 10 Lei.
Συνήθως οι ΕΠΕ έχουν περισσότερους από έναν κωδικούς δραστηριότητας. Η συμμετοχή στην ΕΠΕ μπορεί να γίνει σε είδος (οικόπεδα, ακίνητα), που θα αποτελέσουν και το ενεργητικό της εταιρείας. Σύμφωνα με την ρουμανική νομοθεσία για τις ΕΠΕ, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δύναται να αυξηθεί με συμπληρωματικές συνεισφορές των μετόχων.
Η ευθύνη των εταίρων είναι περιορισμένη, υπό την έννοια ότι δεν ευθύνονται με την ατομική τους περιουσία. Οι αποφάσεις λαμβάνονται από την πλειοψηφία στην Γενική Συνέλευση των Εταίρων. Για αλλαγή καταστατικού απαιτείται ομοφωνία εκτός αν το καταστατικό ορίζει άλλως.
Η εταιρεία διοικείται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές που δεν είναι απαραίτητο να έχουν την ρουμανική ιθαγένεια.
Πριν την αίτηση εγγραφής της εταιρείας στο Εθνικό Εμπορικό Μητρώο, απαιτείται η ολοκλήρωση των ακόλουθων τριών ενεργειών:
Άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού σε τράπεζα στη Ρουμανία και μεταφορά τουλάχιστον του 30% του εταιρικού κεφαλαίου. Η τράπεζα υποχρεούται, ακολούθως, να εκδώσει σχετικό πιστοποιητικό καταθέσεως του κεφαλαίου, το οποίο θα συμπεριληφθεί στο φάκελλο ιδρύσεως της ΕΠΕ.
Αγορά ή μίσθωση γραφείων. Σε περίπτωση μίσθωσης γραφείων, είναι αναγκαία η προσκόμιση του μισθωτηρίου συμβολαίου, προκειμένου να καθορισθεί η έδρα της εταιρείας.
Επίσημος ορισμός του Γενικού Διευθυντή της εταιρείας η διαχειριστή.
Ακολούθως, υποβάλλεται σχετικός φάκελλος στο Εμπορικό Μητρώο (Registrul Comertului, Trade Registry), προς απόκτηση πιστοποιητικού για την διαθεσιμότητα της προταθείσας επωνυμίας και κράτηση αυτής για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας. Κατόπιν, είναι δυνατή η κατάρτιση των ιδρυτικών εγγράφων.
Ακολουθούν:
Κατάθεση εταιρικού κεφαλαίου στην Τράπεζα (200 Lei) και αποδεικτικό έγγραφο κατάθεσης επαρκούς ποσού.
Πιστοποιητικό από την Εφορία, στο οποίο αναγράφεται η έδρα της εταιρείας, γ) Κατάρτιση συστατικής πράξης ενώπιον συμβολαιογράφου και απόκτηση μοναδικού αριθμού εγγραφής από το Εμπορικό Μητρώο. Απόφαση αρμόδιου δικαστηρίου για την ίδρυση της εταιρείας. Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Official Gazette, part IV).
Με την εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο, η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα.
Η όλη διαδικασία διαρκεί περίπου από μία μέχρι τρεις εβδομάδες, ενώ η συνολική δαπάνη ανέρχεται περίπου στα 1.000 €.
Η συντριπτική πλειοψηφία των ελληνικών συμφερόντων εταιρειών που δραστηριοποιούνται στην Ρουμανία έχει επιλέξει την νομική μορφή της SRL.
Η ΕΠΕ διοικείται από ένα ή πολλούς διαχειριστές, οι οποίοι μπορεί να είναι μέτοχοι ή όχι. Ο έλεγχος διαχείρισης εξασφαλίζεται από τους μετόχους, εκτός αν η ΕΠΕ διαθέτει πλέον των 15 εταίρων, οπότε είναι υποχρεωτικός ο έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές. Επιπρόσθετα, καθίσταται υποχρεωτικός ο έλεγχος από ορκωτό λογιστή, σε περίπτωση που, κατά το κλείσιμο της ετήσιας λογιστικής περιόδου, η ΕΠΕ πληροί τουλάχιστον δύο εκ των κάτωθι κριτηρίων:
Σύνολο ενεργητικού : 3.650,000 EUR
Κύκλο εργασιών : 7.300.000 EUR
Αριθμό απασχολούμενων : 50
Οι εταίροι μιας SRL
Σύμφωνα με την ρουμανική νομοθεσία για τις ΕΠΕ οι δημόσιοι υπάλληλοι και οι υπάλληλοι τοπικής αυτοδιοίκησης απαγορεύεται να συμμετέχουν στις εταιρείες αυτές με αγορά μεριδίων. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα πώλησης της συμμετοχής τους σε τρίτους, υπό προϋποθέσεις. Κάθε εταίρος μπορεί να ζητήσει την αποχώρησή του από την εταιρεία οποτεδήποτε.
Η ευθύνη των εταίρων
Γενικά, οι μέτοχοι ευθύνονται περιορισμένα, μέχρι του ποσού της συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Παρόλα αυτά, σύμφωνα με την νομοθεσία, η μητρική εταιρεία μπορεί, σε μερικές περιπτώσεις, να ευθύνεται αυτή για τα χρέη της θυγατρικής της.
Ως μητρική εταιρεία ορίζεται κάθε εταιρεία (ατομική ή μετοχική) η οποία κατέχει μία κυρίαρχη συμμετοχή στο εταιρικό κεφάλαιο της θυγατρικής εταιρείας, και βάσει συμβολαίου, δύναται να διαθέτει έλεγχο στην θυγατρική της. Συνεπώς, η μητρική εταιρεία μπορεί να αναλάβει την από κοινού ευθύνη για τις οικονομικές υποχρεώσεις, που ανέλαβε η θυγατρική, μετά από εντολές της μητρικής.
Η λειτουργία της SRL
Η SRL (ΕΠΕ) διαθέτει τα κάτωθι όργανα:
Γενική Συνέλευση των εταίρων: έχει το αποκλειστικό δικαίωμα αλλαγής του Καταστατικού, εγκρίνει τα ετήσια οικονομικά δελτία, ορίζει τις βάσεις πολιτικής της εταιρείας και ελέγχει την δραστηριότητα των άλλων οργάνων.
Διοικητικό Συμβούλιο: εποπτεύει τις λειτουργίες της εταιρείας (προαιρετικό)
Εκτελεστικό Όργανο, είτε μονοπρόσωπο (Γενικός Διευθυντής) ή συλλογικό που διαχειρίζεται τα τρέχοντα θέματα.
Η διάλυση της SRL
Η ρουμανική νομοθεσία ‘περί ΕΠΕ’ προβλέπει την εθελούσια διάλυση. Μεταξύ των λόγων διάλυσης μίας ΕΠΕ δύναται να είναι το τέλος διάρκειας, όπως αυτό καθορίσθηκε από το καταστατικό ίδρυσης. Η διάλυση της εταιρείας μπορεί επίσης να αποφασισθεί από τους διαχειριστές της ΕΠΕ ή μετά από δικαστική απόφαση για ακύρωση εγγραφής κ.λ.π..
Η διάλυση δύναται να γίνει από την επιτροπή διάλυσης ή πτώχευσης, που ορίζεται από την γενική συνέλευση, η οποία έχει το προνόμιο της αποκλειστικής διαχείρισης της εταιρείας.